1.1 「証券及び先物取引条例」(Securities and Futures Ordinance, SFO / 證券及期貨條例)第V部(Part V / 第V部)は、ライセンス制度の施行について定めており、その内容は以下のとおりである。
(a) 十種の指定類別受規制活動(Ten specified types of regulated activity / 十種指明類別的受規管活動) (詳細は第3章6.2節および1.8節を参照)に適用される単一免許制度(Single licensing system / 單一發牌制度)を設定し、一つまたは複数の規制対象活動を行う法人（「認可法人(Licensed corporations / 持牌法團)」）に免許を付与する。証券及び先物事務監査委員会（Securities and Futures Commission, SFC / 證監會）は必要に応じて条件を課すことができる。
(b) 十種の規制活動の類型(See Schedule 5, SFO / 見《證券及期貨條例》附表5)は以下のとおりである。
Type 1: 証券取引(Dealing in securities / 證券交易)
Type 2: 先物契約取引(Dealing in futures contracts / 期貨合約交易)
Type 3: レバレッジ外貨取引(Leveraged foreign exchange trading / 槓桿式外匯交易)
Type 4: 証券に関する助言(Advising on securities / 就證券提供意見)
Type 5: 先物契約に関する助言(Advising on futures contracts / 就期貨合約提供意見)
Type 6: コーポレート・ファイナンスに関する助言(Advising on corporate finance / 就機構融資提供意見)
Type 7: 自動取引サービスの提供(Providing automated trading services / 提供自動化交易服務)
Type 8: 証券マージンファイナンスの提供(Securities margin financing / 提供證券保證金融資)
Type 9: 資産運用の提供(Asset management / 提供資產管理)
Type 10: 信用格付サービスの提供(Providing credit rating services / 提供信貸評級服務)
(c) 認可金融機関(Authorized Financial Institutions, AFIs / 認可財務機構)が十種の規制活動のうち一つ以上を行う場合、機関登録(Registered institutions / 註冊機構)が必要である（1.7節参照）。ただし、Type 3 または Type 8 の活動を行うAFIは登録要件が免除される。
(d) 一部の規制活動を行う免許保持者(Licensed persons / 持牌人)は、他の活動も行うことができる。たとえば、Type 1 ライセンスまたは登録は、当該活動がType 1 活動に完全に付随する場合、Type 4、Type 6、および Type 9 の活動にも適用され、Type 8 活動にも及ぶ（詳細は1.8節の表を参照）。
(e) 第V部の施行後、以前の免除対象者(Exempt persons / 獲豁免人士)の免除ステータスは終了する。
(f) 特定のクラスに属する者の除外活動(Excluded activities / 可獲豁除的活動)を認める（1.8節参照）。
(g) 一時的または暫定ライセンス(Temporary and provisional licences / 短期或臨時牌照)を付与できる（1.10、1.11節参照）。
(h) 特定の個人が主事人(Principal / 主事人)である認可法人において規制対象活動を行う場合、免許を取得しなければならない(認可代表者(Licensed representative / 持牌代表))。認可代表者は通常、一人の主事人に所属するが、SFCは当該認可代表者が同一企業グループ内の複数の認可法人に所属することを承認できる;
(i) 個人が登録機関(Registered institution / 註冊機構)のために規制活動を行う場合、その個人の名前は香港金融管理局(Hong Kong Monetary Authority, HKMA / 香港金融管理局)の名簿(Register / 名冊)に登録されていなければならない（1.31、1.32節参照）。
(j) 許可された認可代表者であり、同時に認可法人の監督業務(Supervisory functions / 監督工作)を行い、その法人のために責任者(Responsible officer / 負責人員)として指名された者を承認する（1.3節参照）。
(k) 登録機関は銀行業条例(Banking Ordinance / 銀行業條例)に基づき、少なくとも2名以上の執行役員(Executive officers / 主管人員)を任命し、直接規制活動を監督させなければならない（1.4、1.32節参照）。
認可法人の大株主(Substantial shareholders / 大股東)となる者を承認する（1.5、1.6節参照）。
(m) 発券及び登録の目的のために適格性(Fit and proper / 適當人選)に関する指針を設定する（1.14〜1.26節参照）。
(n) 無免許者が「株式仲買人(Stockbrokers / 股票經紀)」など特定の名称を使用することを制限する（1.12節参照）。
代表者帰属関係の移転 (Transfer of representative’s accreditation / 代表隸屬關係的轉移)
1.2 認可代表者が所属する認可法人との雇用関係を終了する場合、当該代表者および法人の双方は、終了日から7営業日以内にSFCへ通知しなければならない。
認可代表者が他の発券法人に所属を移す場合、180日の期間が認められる。この期間内に転属しない場合、当該終了時点でそのライセンスは自動的に取消されたものとみなされる。
責任者 (Responsible officer / 負責人員)
1.3 責任者とは、以下の条件をすべて満たす認可代表者をいう。
(i) 規制活動(Regulated activity / 受規管活動)に積極的に関与または監督すること。
(ii) 認可法人によって責任者として指名されていること。
(iii) SFCの承認を受けていること。
ここで定義される「責任者」の定義は、証券及び先物条例(Securities and Futures Ordinance, SFO / 證券及期貨條例)には明示されていないが、SFCが提供する定義である。
(a) 認可法人のすべての執行取締役(Executive director / 執行董事)は、SFCの承認を受けて責任者とならなければならない。
(b) 認可法人は、発券されている各規制活動について少なくとも2名の責任者を有しなければならず、そのうち少なくとも1名は法人の執行取締役でなければならない。
規制活動を監督するためには、責任者は組織内で十分な権限(Authority / 權限)を有していなければならない。
参考1：SFO附表1では、責任者(Responsible officer / 負責人員)とは、SFO第126(1)条に基づき、認可法人の責任者として承認された個人を指すとのみ定義されている。
参考2：SFOにおける認可法人の執行取締役(Executive director / 執行董事)の定義は、法人がライセンスを取得して行う規制対象活動の業務に積極的に関与、または直接監督する責任を負う取締役を指す（SFO第113条）。
執行役員 (Executive officer / 主管人員)
1.4 SFO附表1によれば、異なる主体に対する責任者はそれぞれ異なる定義を持ち、以下の通りである：
(a) 認可法人(Licensed corporation / 持牌法團)の責任者(Responsible officer / 負責人員)
(b) 登録機関(Registered institution / 註冊機構)の執行役員(Executive officer / 主管人員, 参考)
(c) 仲介人(Intermediary / 中介人)の関連実体(Associated Entity / 有聯繫實體)において、当該機関が仲介人の顧客資産(Client assets / 客戶資產)を受領または保有する業務を直接監督する取締役
参考：登録機構は、各規制活動ごとに少なくとも2名の執行役員を任命しなければならず、常に少なくとも1名の執行役員が当該規制活動を監督できる状態でなければならない。
大株主 (Substantial shareholder / 大股東)
1.5 大株主の地位は、ライセンス制度の適用と密接に関連している。いかなる個人も、SFC の事前承認なしに認可法人の大株主になることはできず、すでに大株主である場合でも同様に承認が必要である（SFO 第113条および附表1 第6条）。
1.6 認可法人の大株主は、SFO 附表1 第6条に公式の定義がある。本マニュアルでは簡略化して、以下のように理解できる。
(a) 当該法人（「法人A」）の発行株式資本金の額面価値(Nominal value / 面值)の10％以上を所有している者；
(b) 法人Aの株主総会において、10％以上の議決権(Voting power / 投票權)を直接または間接的に所有する者；または
(c) 他の法人（「法人B」）の総会で35％以上の議決権を行使でき、かつ法人Bが法人Aの総会で10％以上の議決権を有している場合
参考：SFO における責任者、執行取締役、執行役員および大株主の定義は、仲介人および関連実体に対してのみ特定の意味をもつ。他の状況では異なる意味で使用されることがある。
登録機関 (Registered institution / 註冊機構)（SFO 第119条）
1.7 HKMAの認可を受け、その規制を受けて SFC の規制対象活動を行う公認金融機関（AFIs / 認可財務機構、銀行を含む）は、SFC に「登録機関」として登録しなければならず、認可金融機関の特殊性を考慮して別区分として扱われる。
HKMA は登録機構を規制する際、SFC のすべての規制基準を適用し、これには適格性（Fitness and properness / 適當人選、業務倫理基準（Business conduct / 業務操守）などが含まれる。ただし、資本適正性(Capital adequacy / 資本充足水平)、顧客資金(Client money / 客戶款項)の取扱い、監査(Audit / 審計)要件は対象外である。
「免許付与（Licensing / 發牌）」という用語は、SFC の直接規制を受けるすべての業務および個人に適用されるため、「登録（Registration / 註冊）」に関する記述は一般的にこの区分に適用される。
規制活動の免除(Exclusions from regulated activities / 豁除某等受規管活動)
1.8 一部の者の活動は、SFO 附表5 第1部の規制活動の定義に該当し得るが、附表5 第2部で明確に除外（Excluded / 豁除）されているため、免許を取得する必要がない。
例として、以下が含まれる：
(a) 専門会計士(Professional accountants / 專業會計師)、弁護士(Solicitors / 律師)、法廷弁護人(Counsel / 大律師)が職業上付随的に行う Type 4, 5, 6, 9 の規制活動
(b) 信託会社(Trust companies / 信託公司)が受託者(Trustee / 受託人)としての義務を遂行する過程で付随的に行う Type 4, 5, 6, 9 の活動
(c) Type 9 規制活動についてライセンスまたは登録を受けた者が、その活動の目的以外で Type 1, 2, 4, 5 の規制活動を行う場合
(d) 全額出資子会社(Wholly owned subsidiaries / 全資附屬公司)、発行株式をすべて所有する親会社、またはその親会社の他の全額出資子会社のために Type 4, 5, 6, 9 の規制対象活動を行う法人
完全な免除リストは SFO 附表5 を参照。
| 免許が適用される活動の種類（Covered by Licence / 牌照涵蓋的活動類別） | その他含まれる可能性のある活動の種類（Other Type of Regulated Activity Possibly Covered / 其他可能涵蓋的活動類別） |
|---|---|
| 1 | Type 4, 6, 9 (Type 1に完全に付随する場合) 金融支援の提供(Type 8) が可能、顧客の証券取得・保有の便宜のため |
| 2 | Type 5, 9 (Type 2に付随する) |
| 4 | Type 1 |
| 6 | Type 1 |
| 9 | Type 1,2,4,5 (Type 9に付随的) |
| その他 | なし。追加規制活動についてライセンス/登録申請が可能 |
弁護士および会計士(Solicitors and accountants / 律師及會計師)
1.9 第1.8節で言及した弁護士および専門会計士に関する事項は、SFCウェブサイトのFAQで追加確認できる。
臨時ライセンスおよび暫定ライセンス(Temporary licences and provisional licences / 短期牌照及臨時牌照)SFO 제117, 120, 121조
1.10 SFCは一定の条件の下、主に海外で事業を行っている法人に対し、3か月を超えない臨時ライセンス（Temporary licence / 短期牌照）を付与でき、これにより香港で特定の指定SFC規制活動（Specified SFC regulated activities / 指明的受規管活動、Type 3 および Type 7〜9 を除く）を行うことができる。
認可法人（Licensed corporation / 持牌法團）および臨時認可法人（Temporary licensed corporation / 短期持牌法團）の代表者（Representatives / 代表人）も、同じ目的で3か月を超えない臨時ライセンスを受けることができる。同一人物が24か月の期間に保有できる臨時ライセンスの総期間は6か月を超えることはできない。
代表者ライセンス（Representative licence / 代表牌照）の申請者は、申請に応じて、SFCが正式に代表者ライセンス申請について決定を下すまでの期間、有効な暫定ライセンス（Provisional licence / 臨時牌照）を付与されることがある。暫定ライセンスは、SFCが代表者ライセンス申請を承認または拒否した時点で即時に失効する。
指定された職称の使用 (Use of specified titles / 指明稱銜的使用)
1.12 免許を持たず、または登録されていない者（Unlicensed or unregistered persons / 未獲發牌或未經註冊人士）は、SFO付表6に明記された指定職称（Specified titles / 指明稱銜）を使用することはできない。
例えば、Type 1の規制活動(Type 1 regulated activity / 第1類受規管活動)の免許を持たない者は、自らを債券仲介人(Bond broker / 債券經紀)、債券取引業者(Bond dealer / 債券交易商)、証券取引業者(Securities dealer / 證券交易商)、株式取引業者(Stock dealer / 股票交易商) または株式仲介人(Stockbroker / 股票經紀)と称してはならない。全リストはSFO付表6参照。
ライセンス情報冊子 (The licensing information booklet / 發牌資料冊)
1.13 本情報冊子（Booklet / 資料冊）は定期的に更新されており、SFCウェブサイトで確認可能。ライセンス申請方法および各種要件が詳述されている。
適格性および適正性(Fitness and properness / 適當人選)
1.14 免許または登録を申請する法人（Corporate applicant / 公司申請人）、その役員(例：役員、管理者など)を含む(Including its officers e.g. Directors, managers / 包括其高級人員， 例如董事、經理等)および個人申請者（Applicant / 個人申請人）は、「適格性および適正性の指針(Fit and Proper Guidelines / 適當人選的指引)」に記載された要件を満たさなければならない。要件は以下に関連する：
(a) 財政状態(Financial status / 財政狀況) または支払能力(Solvent / 償付能力)
(b) 教育・資格(Educational or other qualifications / 學歷或其他資格) または経験(Experience / 經驗)、従事する業務の性質に応じて考慮
(c) 規制活動(Regulated activity / 受規管活動)を熟練・誠実・公正に遂行する能力(Competence / 能力)
(d) 評判、性格、信頼度(Reliability / 可靠程度)、財務的誠実性(Financial integrity / 財政穩健性)
これらの要件は、申請者(Applicants / 申請人)に対してだけでなく、すでにライセンスを保有する者(Licensed persons / 持牌人士)および登録者(Registered persons / 註冊人士)にも継続的に適用される。
AFIとその職員についてはHKMAが、それ以外の対象者についてはSFCが準拠状況を監督する。
免許を保有する代表者および責任者の適格者選定指針(Fit and proper guidelines for licensed representatives and responsible officers / 持牌代表及負責人員的適當人選指引)
財政状態および支払能力(Financial status or solvency / 財政狀況或償付能力)
1.15 個人申請者は、香港またはその他の地域で破産手続き中であったり、最近破産が解除された状態であってはならず、現在破産手続きに関与していたり、裁判所の判決債務（Judgment debt / 經法院裁定的債務）を履行していない状態であってもならない。
能力および才量(Competence and capability / 勝任能力及才能)
1.16 個人申請者は、年齢要件（代表者または同等資格：18歳以上）を満たし、「適格性指針(Fit and Proper Guidelines / 適當人選的指引」および「適正性指針(Guidelines on Competence/ 勝任能力的指引」に記載された資格要件を満たさなければならない。
1.17 能力評価には、経験および学歴要件が含まれる。
品格および安定性(Character and integrity / 品格及穩健性)
1.18 個人申請者は、SFC（または必要に応じてHKMA）が以下を満たすと判断しなければならない。
(a) 良好な性格を有していること
(b) SFCまたはその他の規制機関が公表する指針や規則を違反したことがないこと
(c) 専門機関(Professional associations / 專業組織)から懲戒処分を受けたことがないこと
(d) 裁判所によって取締役（Director / 董事）資格を剝奪されたことがないこと（「適格性指針」参照）
(e) 破産した法人（Insolvent corporation / 無力償債法團）の取締役または主要株主（Substantial shareholder / 主要股東）であったり、その管理に関与したことがないこと
申請が承認された後も、申請者は上記1.15～1.18の要件を継続して満たさなければならない。
法人申請者および仲介人の指針(Fit and proper guidelines for corporate applicants and intermediaries / 公司申請人及中介人的適當人選指引)
財政状態および支払能力(Financial status or solvency / 財政狀況或償付能力)
1.19 仲介人（Intermediary / 中介人）は次を満たさなければならない：
(a) 資本要件(Capital requirements / 資本要求)を満たすことができること：免許を取得した認可法人は財務資源規則(Financial Resources Rules, FRR / 財政資源規則)を遵守しなければならず、登録機関はHKMAの資本充足率(Capital adequacy / 資本充足水平) 要件を満たさなければならない；及び
(b) 破産手続き（Bankruptcy proceedings / 破產訴訟）中であったり、判決債務を履行していない状態であってはならない。
能力および才量(Competence and capability / 勝任能力及才能)
1.20 仲介人は、「能力指針」に従って能力を証明し、規制活動を効率的かつ効果的に遂行できなければならない。
1.21 この指針は申請者だけでなく、すでに免許を保有している、または登録済みの仲介人にも適用され、免許の保持期間中は継続して適用される。
能力には、適切な事業構造(Proper business structures / 合適的業務架構)、健全な内部統制及びリスク管理システム(Internal control and risk management systems / 穩健的內部監控及風險管理系統)、そして有能な人材(Competent personnel / 稱職的員工)が含まれる。詳細は「能力指針」付録Aに明記されている。
品格および安定性(Character and integrity / 品格及穩健性)
1.22 法人申請者は信頼性があり、評判および財務的誠実性が優れていなければならない。また、上記 1.18 項と類似した要件を満たす必要があるが、1.18(d) は除外される。
이 요건들은 면허나 등록을 취득한 이후에도 지속적으로 충족되어야 한다.
SFC は犯罪歴や懲戒記録について、必要に応じて警察、税関、海外の規制機関と協力して審査(Vetting / 審核)を行う。
推薦人および規制遵守顧問の追加適格要件(Additional fit and proper guidelines for sponsors and compliance advisers / 保薦人及合規顧問的額外適當人選指引)
1.23 「推薦人および規制遵守顧問として活動、または継続して活動する法人および AFI 向けの追加適格者指針 (Fit and Proper Guidelines for Corporations and Authorized Financial Institutions applying or continuing to act as Sponsors and Compliance Advisers / 適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身份行事的法團及認可財務機構的額外適當人選指引)」（以下「推薦人指針 (Sponsor Guidelines / 保薦人指引)」）は、適格性及び適正性指針(Fit and Proper Guidelines / 適合性及適正性指引)の一部である。
推薦人および規制遵守顧問の役割を申請する、または継続して行うすべての法人および AFI、該当法人の認定ライセンス個人、ならびに関連業務を行うAFIの従業員に適用される。
推薦人指針は法人および AFI に対する追加の適格性考慮事項を提供する。
推薦人(Sponsor)
1.24 推薦人は Type 6 ライセンス保有者または登録者(Type 6 licensee or registrant / 第6類持牌人或註冊人)として定義され、「香港証券取引所 (The Stock Exchange of Hong Kong Limited / 香港聯合交易所有限公司證券上市規)」に基づき承認された証券市場の上場申請(Listing application / 證券上市申請)において推薦人としての役割を果たすことができる。
規制遵守顧問(Compliance Adviser / 合規顧問)
1.25 規制遵守顧問は Type 6 ライセンス保有者または登録者であり、ライセンスまたは登録証明書において推薦人としての役割が承認され、上場規則に従い規制遵守アドバイザーとして指定されることができる。
1.26 一般的な適格性要件に加え、推薦人および規制遵守顧問は以下を満たす必要がある。
(a) 十分な専門知識と資源を保持していること
(b) 経営陣が推薦人業務の監督および関連法規の遵守に対して最終責任を負うこと
(c) 常に最低 2 名の主要人員(Principal / 主要人員、取引チーム監督を担当する責任者または役員)を保持すること
主要人員は責任者(Responsible officer / 負責人員)であり、少なくとも 5 年間の関連コーポレートファイナンス経験を有し、過去 5 年間に最低 2 件の SEHK IPO で推薦人として主要役割を果たした経験が必要
(d) 効果的なシステム、統制、および内部評価メカニズムを有すること
(e) 最低資本要件を満たし、常に 1,000 万香港ドル以上の払込資本を保持すること
(f) 追加の継続専門教育(CPT / 持續專業培訓)要件を満たすこと
継続専門教育指針(Guidelines on Continuous Professional Training, CPT / 持續培訓的指引)
1.27 CPT 指針は、ライセンス保有者および登録者が技術、専門性、倫理基準、規制知識を向上させるための定期教育を通じて、適格性および適正性(Fit and Proper)を強化することを SFC が期待する事項を規定し、必要に応じて HKMA も適用する。
1.28 SFC はすべての個人ライセンス保持者が、毎年各規制活動ごとに最低 5 時間の CPT を実施することを期待しており、年途中にライセンスを取得した場合は比例計算される。
CPT 時間の計算には「能力グループ(Competence groups / 勝任能力的組別)」の概念を導入し、同一グループ内の複数活動の場合、当該グループ時間のみを計算する。例：Type 1+4 ライセンス保持者は 5 時間、Type 1+9 ライセンス保持者は 10 時間が必要。詳細は CPT 指針 4.3.3。
1.29 CPT の実施方法: 講座、ワークショップ、セミナー、遠隔学習、課題提出型自習、研究、論文、発表など。単純な業務遂行、金融/技術書籍や新聞の読書など、他者との相互作用を伴わない活動は CPT と認められない。
1.30 「継続専門教育指針(Guidelines on Continuous Professional Training, CPT / 持續培訓的指引)」第7.1および7.2項では、CPT に関連する主要学習テーマを以下のように規定している。
(a) 一般ライセンス保持者(Licensees generally / 一般持牌人)에 해당하는 주제:
(i) 適用可能なコンプライアンス(Compliance / 監察準則)、法規(Legislative / 法例規定)、規制基準(Regulatory standards / 監管標準)
(ii) 営業行為(Business conduct / 業務操守)および職業倫理(Ethical standards / 職業道德操守)
(iii) 業界で新たに導入された金融商品(New financial products in the industry / 業內新推出的金融產品)および関連リスク管理システム(Associated risk management systems / 關連風險系統)
(iv) ビジネスコミュニケーション能力(Business communication skills / 商業傳訊技巧)および取引慣行(Trade practices / 業內的作業方式)
(v) 一般法原則(General principles of law / 一般法律原則)
(vi) コンピュータ知識(Computer knowledge / 電腦知識)
(vii) 基本会計理論(Basic accounting theories / 基本會計理論)
(viii) 基礎経済分析(Fundamental economic analysis / 基礎經濟分析)
(b) 責任者(Responsible officers / 負責人員)向け追加テーマ:
(i) 事業管理(Business management / 業務管理)
(ii) リスク管理および統制戦略(Risk management and control strategy / 風險管理及監控策略)
(iii) 一般経営および監督スキル(General management and supervisory skills / 一般管理及監督技巧)
(iv) マクロ・ミクロ経済分析(Macro and micro economic analysis / 宏觀及微觀經濟分析)
(v) 財務報告および定量分析(Financial reporting and quantitative analysis / 財務匯報及定量分析)
HKMAの規制活動従事者要件
1.31 HKMAは、登録機関の従業員が規制活動を行う際にSFC の「適格性指針」「能力指針」「CPT 指針」を遵守することを期待し、遵守状況を監督する。
1.32 登録機関の責任者は「執行役員」と呼ばれ、各規制活動ごとに最低 2 名の執行責任者が指定されなければならない。また、常に当該規制活動を監督できる執行責任者が 1 名以上存在する必要がある。
その他の登録機関で規制活動を行う従業員はHKMAが管理する名簿に登録されるが、個別ライセンス(Individual licence / 個別發牌)をHKMAやSFCから取得する必要はない。
これらの従業員は、認可法人のライセンス代表者(Licensed representatives / 持牌代表)と同等の地位を有する。
証券先物（免許および登録）(情報）規則(Securities and Futures (Licensing and Registration) (Information) Rules / 證券及期貨（發牌及註冊）（資料）規則)
この規則では、以下の情報を含める必要があることを規定している:
(a) 申請書(Applications / 申請)
(b) 変更通知(notifications of changes / 變動通知)
(c) ライセンス保持者による年次報告書(Annual returns by licensed persons / 持牌人周年申報表)（会計年度終了後 4 ヶ月以内に提出）
(d) SFC が保管する公開登録簿(Public Register / 公眾紀錄冊)に記載される詳細情報。
.Directory of Research Links
- 証券及び先物規制の基礎 / Fundamentals of Securities and Futures Regulation
