2.1 会社法および会社に関する基本的な知識の理解はますます重要になってきている。特に、証券および先物取引の規制体制が、免許を受けた法人は必ず会社（Company / 公司）または法人団体（Body corporate / 法團）でなければならないという要件に基づいているためである。
会社条例（Companies Ordinance / 公司條例、以下CO）は、1人以上が会社を設立することを認めている（CO第4条）。また、COは会社にたった1人のメンバー（Member / 成員）しかいない場合、その1人が会社会議の定足数（Quorum / 法定人數）を構成すると規定している。
独立した法人格（Separate legal entity / 獨立的法律實體）
2.2 会社はそのメンバーと区別される独立した法人格（Legal entity / 法律實體）である。会社は法人格（Legal person / 法人格）を持ち、契約を締結し、法的措置を取り、訴訟を提起または提起され、財産を所有し、犯罪や不法行為（Torts / 侵權）を行うことができる。また、会社は永続性（Perpetual succession / 永久性）を持ち、解散（Dissolution / 解散）されない限り存続する。
会社は多くの場合、メンバーの責任が限定された有限会社（Limited company / 有限公司）となることができる。
私会社、公会社および上場会社（Private, public and listed companies / 私人、公眾及上市公司） – 私会社（CO第29条）（Private company / 私人公司）
2.3 私会社は以下の条件を満たす会社である。
(a) 株式（Share / 股份）の譲渡権を制限する。
(b) メンバー数が50人を超えない（現職および元従業員でメンバーである者は除く）。
(c) 株式または社債（Debentures / 債權證）を一般に提供できない。
公会社（Public company / 公眾公司）
2.4 公会社とは、私会社の要件を満たさない会社、すなわち上記の私会社の条件を満たさない会社をいう。
上場会社（Listed company / 上市公司）
2.5 上場会社とは、証券取引所（Exchange / 證券交易所）の上場要件（Listing requirements / 上市規定）を満たし、その株式または社債が取引所に上場されている会社をいう。上場された株式または社債は、何らかの理由で取引停止や上場廃止とならない限り、取引所で取引される。
定款および付属定款（Memorandum and articles of association / 組織章程大綱及章程細則）
2.6 会社の定款（Memorandum of association, MOA / 組織章程大綱）と付属定款（Articles of association, AOA / 組織章程細則）は、会社の憲法（Constitution / 章程）と見なされ、会社とメンバー間の契約を形成する。
MOAは主に会社と外部者（Outsiders / 外界人士）との関係に関する条項を含み、AOAは会社内部の管理および運営に関する規則を定める。
会社の定款 (Memorandum of association, MOA / 組織章程大綱)
2.7 MOAは会社の名称(Name / 名稱)、本店所在地(Domicile / 註冊地點)、責任(Liability / 法律責任)および資本(Capital / 股本)を明示する。
会社の目的(Object / 宗旨)を記載する必要はない（特殊な場合、例：慈善会社(Charitable companies / 慈善公司)を除く）。目的条項(Object clause / 宗旨條款)がある場合、それを逸脱した行為は「越権(Ultra vires / 越權)」と見なされ、法的効力(Legal effect / 法律效力)を持たない。
2.8 MOAは必ず株式資本(Share capital / 股本)を明示し、会社の登録事務所(Registered office / 註冊辦事處)が香港(Hong Kong / 香港)に所在することを示さなければならない。
2.9 MOAの資本条項(Capital clause / 股本條款)は、株式発行(Share issues / 發行股份)によって調達できる授権資本(Authorized capital / 法定股本)、各種類株(Class of shares / 股份類別)および各株式の額面価額(Nominal value / 面值)を明記する必要がある。
株式価値は香港ドル(Hong Kong dollars / 港元)またはその他の通貨(Currency / 貨幣)で表示できる。
MOAの標準書式(Model memorandum of association / 模式組織章程大綱)はCOの付表に定められている。
付属定款 (Articles of association, AOA / 組織章程細則)
2.10 AOAの標準書式(Model articles of association / 模式組織章程細則)はCO付表1Aに定められている。概ね以下の4部分から構成される。
(a) 資本：株式、株式の権利(Rights / 權利)、取引(Dealings / 交易)
(b) メンバー：会議(Meetings / 會議)、投票手続(Voting procedures / 投票程序)
(c) 役員(Officers / 高級人員)、例：取締役の権限(Powers / 權力)、職務(Duties / 職責)、任命(Appointments / 委任)、資格喪失(Disqualifications / 資格取消)、専務取締役(Managing directors / 董事總經理)、会社秘書(Company secretaries / 公司秘書)の任命
(d) 財務(Financial actions / 財務事宜)：配当(Dividends / 股息)、準備金(Reserves / 儲備)、会計(Accounts / 帳目)、監査(Audit / 審計)
会社は便宜のため、CO付表1Aをそのまま、または修正して採用する場合が多い。
株式資本（Share capital / 股本）
2.11 上述の通り、MOAは株式資本の金額、株式への分割および各株式の額面を明示する。授権資本は普通株(Ordinary shares / 普通股)、優先株(Preference shares / 優先股)、償還株(Redeemable shares / 可贖回股份)など、異なる権利と制限を持つ多様な株式種類(Class of shares / 股份類別)で構成され得る。
2.12 その他関連用語は次の通り。
(a) 発行株式資本(Issued capital / 已發行股本) – 発行済み全株式の額面合計
(b) 払込資本(Paid-up capital / 繳足股本) – メンバーが発行株式に対して実際に支払った金額
(c) 未払込金(Calls in arrear / 欠付催繳股款) – 会社が発行株式に対して要求した払込金のうち、メンバーの未払い金額
(d) 未請求資本(Uncalled capital / 未催繳股本) – 会社が発行株式に対してまだ請求していない金額
普通株(Ordinary shares / 普通股)
2.13 普通株または持分株(Equity share / 權益股)は会社所有権の基本単位である（米国ではCommon share / 普通股という）。
普通株株主は過去および現在の利益(Accumulated profits / 累積利潤)分配に参加する権利があるが、優先株(Preference shares / 優先股)株主が優先され、債権(Debenture / 債權證)保有者が利息を受け取った後にのみ分配を受けられる。
清算(Winding up / 清盤)時には、債権者、優先株株主（優先権がある場合）および債権保有者に支払った後の残余純資産(Net assets / 淨資產)を受け取ることができる。
財務状況が良好な場合の自主的清算を除き、普通株株主は通常何も受け取れない。普通株株主は会社の状況が悪化した場合、最大リスクを負い、会社が繁栄すれば最大利益を得る。
2.14 香港では過去、一部利害関係グループが“A”株と“B”株を発行するよう調整する場合があった（中国本土のA株とB株とは異なる）。“B”株は通常“A”株より額面が低いが、強い議決権を持つ。これにより一部株主グループは“B”株保有を通じて会社支配を調整できた。
このような価値と株主権限の分離はしばしば不当利用され、現在、香港証券取引所(The Stock Exchange of Hong Kong Limited / 香港聯合交易所有限公司)は“B”型株式発行の上場を拒否している。
優先株(Preference shares / 優先股)
2.15 優先株発行は会社のMOAまたはAOAによって許可される必要がある。
優先株は普通株より優先して固定配当率で配当(Dividends / 股息)を受け取る権利を持つ株式である。また、一部の“参加型優先株(Participating preference shares / 可分紅優先股)”は、固定配当に加えて残余分配可能利益(Distributable profits / 可分發利潤)の一部にも参加できる権利を持つ。
償還株（CO第49条）（Redeemable shares / 可贖回股份）
2.16 香港の会社は、AOAで許可されている場合、償還優先株および償還普通株を発行することができる。償還は特定の時点で、または株主(Shareholder / 股東)や会社の選択により行われ、発行条件に応じて異なる。
2.17 償還株は次の条件を満たす必要がある。
(a) 会社がすでに償還不可能な株式を発行している場合にのみ発行可能
(b) 償還は以下の資金によってのみ行われる
(i) 分配可能利益（Distributable profits / 可分發利潤）
(ii) 償還目的で発行された新株の収益
(c) 株式が全額払込済みである場合にのみ償還可能
2.18 償還株が償還されると取消されたものとみなされ、発行済株式資本は償還株の額面分だけ減少するが、授権資本は影響を受けない。
償還が利益から行われた場合、発行済株式資本の減少額と同額を資本償還準備金（Capital redemption reserve / 資本償還準備金）に振替える必要がある。
債権（Debentures / 債権証）
2.19 債券は会社が発行する貸付証書（証拠）であり、特別な記載がない限り譲渡可能である。
債券保有者は会社の債権者（Creditor / 債權人）として固定利率（Fixed interest / 固定利率）の利息を受け取る。債券は発行者が提供する資産を担保とする場合もあり、無担保（Unsecured / 無抵押）である場合もある。債券は固定期間（Fixed term / 固定期間）である場合もあり、償還不可（Irredeemable / 不可贖回）の場合もある。
債権保有者は配当（Dividends / 股息）の分配前に優先して利息を受け取る。
償還可能債権（Redeemable debenture / 可贖回債權證）の場合、会社が利益を上げているかどうかにかかわらず、償還期日（Due date / 到期日）に必ず利息を支払い償還しなければならない。
清算時、債権保有者は株主への分配前に貸付の償還を受ける権利がある。
担保付き債権および無担保債権（Secured and unsecured debentures / 有抵押及無抵押債權證）
2.20 債権は会社資産の一部または全部を対象とした固定担保（Fixed charge / 固定押記）または流動担保（Floating charge / 浮動押記）で担保されることもあり、無担保で発行されることもある。
無担保債権保有者は無担保債権者（Unsecured creditor / 無抵押債權人）とみなされ、担保付き債権保有者は債務会社が債務不履行または清算時に担保に対する優先権（Priority rights / 優先權）を有する。
株主総会および議事手続き（Meetings and procedures / 會議及議事程序）
2.21 会社の株主総会（Shareholders’ meetings / 股東大會）は非常に重要である。これは株主が会社業務に対する統制権を行使したり、会社運営に参加できる唯一の機会だからである。
2.22 COに従い、会社は年次株主総会（Annual general meeting / 股東週年大會）を開催する必要がある。
その他の総会は臨時株主総会（Extraordinary general meeting / 股東特別大會）と呼ばれ、CO付表1Aに規定されている。
臨時総会は取締役（Director / 董事）、株主、監査人（Auditor / 核數師）、裁判所、破産管理署長（Official Receiver / 破產管理署署長）、臨時清算人（Provisional liquidator / 臨時清盤人）または会社清算人（Liquidator / 公司清盤人）の要請により招集されることがある。
年次株主総会（CO第111条）（Annual general meeting / 週年大會）
2.23 会社は設立（Incorporation / 成立）後18か月以内に最初の年次株主総会を開催する必要があり、その後は15か月ごとに開催する必要がある。
年次株主総会で扱う業務には、年次財務諸表（Annual accounts / 年度帳目）の確認、配当（Dividends / 股息）の宣言、退任取締役の後任取締役選任（Election of directors / 選舉董事）、監査人（Auditors / 核數師）の選任が含まれる。
メンバーは年次財務諸表および取締役報告書（Directors’ report / 董事報告）を含む年次報告（Annual report / 年度報告）について取締役に質問でき、監査報告書（Auditors’ report / 核數師報告）について監査人に質問できる。
一般的な監査報告書は標準形式（Standard format / 標準格式）で作成され、会社の財務状態が「真実かつ公正である（True and fair view / 真實而公平）」と明示されるため、特別な問題がない限り質問の機会は多くない。
しかし、財務諸表に深刻な問題がある場合、監査人は報告書に留保意見（Qualification / 保留意見）を含める。
決議（Resolutions / 決議）
2.24 CO第116B条により、決議は全ての会員が署名した書面回覧（Circularization / 通函）を通じて可決されることがある。ただし、次の事項は必ず株主総会で普通決議（Ordinary resolution / 普通決議）として承認されなければならない。
(a) 任期満了前の監査人（Auditor / 核數師）の解任（CO第131条）
(b) 任期満了前の取締役（Director / 董事）の解任（CO第157B条）
特別決議（CO第116条）（Special resolution / 特別決議）
2.25 特別決議は株主総会で会員の少なくとも75％以上の賛成が必要（直接投票または委任状（Proxies / 委任代表）による投票可）、決議可決の意思を示す少なくとも21日前に事前通知（Notice / 通知）が提供されなければならない。
特別決議が必要な事項の例は以下の通りである。
(a) 株式資本（Share capital / 股本）の減少
(b) 会社の任意清算（Voluntary winding-up / 自動清盤）または裁判所命令による清算（Court-ordered winding-up / 法院清盤）
(c) AOA、MOAの目的および条件（Conditions / 條件）の変更、ただし当該条件がAOAに含まれる事項である場合
特別決議案の印刷物は、決議可決後15日以内に会社登記処長（Registrar of Companies / 公司註冊處處長）に提出されなければならない。
普通決議（Ordinary resolution / 普通決議）
2.26 普通決議はCOまたはCO付表1Aで定義されていない。一般的に普通決議とは、総会に出席して投票した参加者の過半数（Simple majority / 過半數）の賛成で可決される決議を指し、事前通知（Notice / 通知）が必要である。
株主権限（Powers of shareholders / 股東的權力） – 総会で行使可能な権限（Powers exercisable by members in a general meeting / 成員在大會上可行使的權力）
2.27 総会で株主が行使できる権限は以下を含む。
(a) AOAおよび会社名の変更
(b) 自己株式の買戻し（Buybacks / 回購）に関する事項
(c) 割引発行（Discounted issue / 按折讓價發行）株式発行
(d) 資本変更（Capital alteration / 資本更改）、株式資本の減少を含む
(e) 各株式種類（Class of shares / 各類股份）の権利変更
(f) 企業構造の再編および整理（Corporate arrangements and reconstructions / 公司安排及重整）
(g) 監査人（Auditor / 核數師）の選任および解任
(h) 取締役（Director / 董事）の解任
(i) 会社資産（Assets / 公司資產）の処分
(j) 退職補償金（Compensation for loss of office / 離職補償）の支払承認
(k) 裁判所命令（Court order / 法令）による清算請求および任意清算
メンバーおよび少数株主保護（Protection of members and minority shareholders / 保障成員及少數股東）
.28 COまたはCO付表1Aには、特定株式種類（Class of shares / 股份類別）保有者の権利を変更できる規定がある。
ただし、その変更が自分に不利と判断される場合、株式額面の10％以上を保有する株主は裁判所に変更取消の請求（Petition / 呈請）ができる。裁判所の決定は最終（Final / 最終）である。
2.29 また、個別メンバー（Individual member / 個別成員）は、会社運営が一般会員の利益に損害を与えると判断した場合、裁判所に請求できる。（株主利益保護に関連するその他の状況は2.31および2.32を参照）
少数株主権益保護（Protection of the interests of minority shareholders / 保障少數股東權益） – 内部手続関連
2.30 会社が総会を通じて問題を処理できる場合、裁判所は一般的に会社内部経営（Internal management / 內部管理）に介入しない。これは多数決原則（Majority power / 多數權力）の原則である。
2.31 多数決原則の濫用を防ぐため、COは少数株主（Minority shareholders / 少數股東）の利益を保護する一定の安全装置を規定している。
(a) 前述2.25で述べた通り、特定事項については特別決議が必要である。
(b) 会社の決定が債権者（Creditors / 債權人）に直接影響を与える場合、裁判所（Court / 法院）の承認（Sanction / 批准）が必要である。
(c) 反対意見を持つメンバー（Dissenting members / 異議成員）は、特定決議を取消（Cancel / 撤銷）するため裁判所に上訴できる。
(d) 議決権を有する払込資本の5％を持つメンバーは取締役に理事会招集を請求でき、取締役が拒否した場合、会員が直接会議を招集できる。
(e) 100人の会員または発行株式（Issued shares / 已發行股份）の10％を保有する者は、財政司司長（Financial Secretary / 財政司司長）に会社業務に関する調査官（Investigator / 調查員）の任命を請求できる。
(f) CO第168A条に従い、メンバーが会社業務が一般会員または一部会員の利益に損害を与える方法で遂行されていると判断する場合、裁判所に命令（Order / 命令）を申請できる。
(g) メンバーは会社の清算（Winding up / 清盤）を請求（Petition / 呈請）できる。
少数株主の司法的保護（Judicial protection of the minority / 少數股東的司法保障）
2.32 上記の法定安全装置（Statutory safeguards / 法定保障措施）に加え、裁判所は次の場合、個別の会員または多数の会員が訴訟を提起できるよう介入することができる。
(a) 個人の権利（Personal rights / 個人權利）を執行するための個人訴訟（Personal action / 個人訴訟）
(b) すべてのメンバーまたは一部のメンバーの権利が同様に侵害された場合の共同訴訟（Joint action / 共同訴訟）
(c) 被告（Alleged wrongdoers / 被指稱違法者）が会社を支配しており、会社名義で訴訟を提起できない場合の派生訴訟（Derivative action / 衍生訴訟）
取締役及び役員(Directors and Officers / 董事及高級人員) - 取締役(Directors / 董事)
2.33 COは、職名に関係なく（Whatever name he is called / 任何名義）取締役職に就く者を取締役と定義している。CO自体には取締役についての詳細な規定はないが、CO附表1Aによりさらに多くの内容が定められている。
COによると、非私会社（Non-private company / 非私人公司）は少なくとも2名の取締役（Two directors / 最少兩名董事）を持たなければならず（CO第153条）、私会社（Private company / 私人公司）は少なくとも1名の取締役を持たなければならない（CO第153A条）。
取締役は総会（General meeting / 大會）で会員によって任命（Appoint / 任命）される。
影の取締役（Shadow Directors / 影子董事）
2.34 影の取締役とは、「会社の取締役またはその過半数が、特定の人物の指示（Directions / 指示）または命令（Instructions / 指令）に従って通常行動する者」を意味する。ただし、専門的資格（Professional capacity / 專業人士身份）に基づいて助言（Advice / 意見）を提供しただけでは、影の取締役とはみなされない。
役員（Officer / 高級人員）
2.35 COによると、上級役員には取締役、管理者（Manager / 經理）、秘書（Secretary / 秘書）が含まれる。
取締役の資格・権限・義務および法的責任（Qualifications, Powers, Duties and Liabilities of Directors / 董事的資格、權力、職責及法律責任） - 取締役の資格（Qualifications of Directors / 董事的資格）
2.36 取締役として任命される者は、次の条件を満たさなければならない。
(a) 満18歳以上であること
(b) AOAに定められた資格株（Qualification shares / 資格股）を保有していること
(c) 免責されていない破産者（Undischarged bankrupt / 未獲解除破產的破產人）でないこと
(d) 裁判所命令（Court order / 法令）により資格（Disqualification / 取消資格）を剥奪されていないこと
(i) 詐欺（Fraud / 欺詐）または不誠実（Dishonesty / 不誠實）に関連する起訴可能犯罪（Indictable offence / 可公訴罪行）で有罪判決を受けた場合
(ii) COまたは清算人（Liquidator / 清盤人）・管財人（Receiver / 接管人）の職務に繰り返し違反した場合
(iii) 会社業務に関する詐欺（Fraud in relation to company matters / 干犯有關公司事務的欺詐行為）または詐欺的取引（Fraudulent trading / 欺詐性交易）を行った場合
(iv) 支払不能会社（Insolvent company / 無力償債公司）の取締役として不適格（Unfit / 不合適董事）と判断された場合
※ 詐欺およびその他の資格剥奪（Disqualification / 取消資格）は、取締役および影の取締役の双方に適用される。
取締役の権限（Powers of Directors / 董事的權力）
株主より上位にある取締役の権限
2.37 会社の運営管理（Control of the operation of companies / 監控公司營運）に関する事項は、CO附表1Aまたは会社のAOAの該当規定に従う。
会社業務を管理する一般的な権限（General powers to manage the business / 管理公司業務的一般權力）は取締役に帰属する。
附表1Aに基づき、取締役は会社のすべての権限を行使できるが、MOA、AOAおよび特別決議で定められた指示に従わなければならない。
2.38 この場合、取締役は総会決議（Resolutions passed by members in a general meeting / 大會決議）に拘束されず、メンバーは将来の経営行為を左右することはできない。ただし、総会のメンバーは次の場合に限り経営に介入できる。
(a) 取締役が行動を拒否した場合
(b) 権限を超える行為について承認を求める場合（会員は通常決議（Ordinary resolution / 普通決議）で承認できる）
(c) 信義誠実（Fiduciary duties / 受信責任）義務違反があった場合（会員は総会で追認可能）
2.39 普通法(Common law / 普通法)によると、取締役は取締役会(Board of directors’ meetings / 董事會會議)の会議を通じて、適法な定足数(Quorum / 法定人數)により決議(Resolutions / 決議)を可決して権限を行使しなければならない。
しかし、AOAは通常、取締役会がその権限を個々の取締役、委員会、または常務取締役に委任できることを定めているため、取締役会の開催なしでも権限を行使することができる。
CO第153C条によると、私会社の唯一の取締役が作成した書面による決定記録は、その決定の十分な証拠として認められる。
取締役の義務(Duties of Directors / 董事的職責) - 信認義務(Fiduciary duties / 受信責任)
2.40 取締役は会社と信認関係にあり、取締役はその主事人(Principal / 主事人)、すなわち会社に対して最大限の誠意をもって行動しなければならない。
(a) 会社の利益のために誠実に行動すること
(b) 権限を正当な目的(Proper purpose / 恰當的目的)のために行使すること
(c) 取締役としての職務と個人的利益(Personal interests / 個人利益)の間に利益相反(Conflict of interest / 利益衝突)が生じないようにすること
さらに、注意と技能をもって行動しなければならない (They must act with care and skill / 董事必須謹慎及運用技巧行事)
2.41 この要件は信認義務ほど厳格ではない。しかし、これは取締役が以下のように行動すべきことを意味する。
(a) 自身の知識と経験(Knowledge and experience / 知識及經驗)に基づき、合理的に期待される技能(Skill / 技能)を発揮すること。
(b) 会社の業務に継続的に注意を払い続ける必要はない。
(c) 一部の職務を適切な委任（Delegation / 轉授）を受けた役員（Officer / 高級人員）に対して十分な信頼を置く（Rely / 倚賴）こと。
取締役の法的責任(Liabilities of directors / 董事的法律責任)
2.42 CO附表12には、さまざまな犯罪(Offences / 罪行)に関連して取締役が負う法定責任(Statutory liabilities / 法定責任)が規定されている。一般的に、取締役は以下の理由で責任を問われることがある。
(a) 信認義務の違反
(b) 注意および技能(Care and skill / 謹慎及技巧)を尽くさなかったこと
(c) 法定義務(Statutory duties / 法定責任)の違反
2.43 会社は取締役の職務違反(Breach of duty / 失職行為)に対して、次のような救済措置(Remedies / 補救措施)を取ることができる。
(a) 当該行為を差し止める禁止命令(Injunction / 禁制令)を取得できる。
(b) 取締役が会社を代表して締結した契約(Contract / 合約)において、自己の個人的利益(Personal interest / 個人權益)を開示しなかった場合、会社はその契約を取消(Rescission / 解約)することができる。
(c) 職務違反を行ったすべての取締役は、会社に対して共同および個別(Joint and several / 共同及個別)に損害賠償(Damages / 損害賠償)責任を負う。
(d) 会社の財産(Property / 財產)の処分によって不当な利益を得た場合、取締役はその利益を会社に報告(Account / 交代)しなければならない。
職務違反に対する取締役の救済(Relief for directors for a breach / 寬免違規的董事)
2.44 重要な事実(Material facts / 重大事實)を十分に開示した後、総会におけるメンバーの過半数(Majority of the members in general meeting / 大會上大部分成員)は、取締役の職務違反を追認(Ratify / 追認)することができる。
また、取締役が違反を引き起こす過程で誠実(Honestly / 誠實)かつ合理的(Reasonably / 合理)に行動したことが示される場合、裁判所(Court / 法院)は救済(Relief / 寬免)を与えることができる。
取締役との財務的取引(Financial arrangements with directors / 與董事訂立的財務安排) - 契約上の重要な利害関係(Material interest in contracts / 合約中的具關鍵性利害關係)
2.45 取締役が会社との契約または予定されている契約(Proposed contract / 建議)에直接(Directly / 直接)または間接(Indirectly / 間接)的な利害関係(Interested / 有利害關係)を有する場合、できるだけ早く実現可能な最初の取締役会において、その利害関係(Interest / 利害關係)を開示(Disclose / 聲明)しなければならない。
当該契約が会社の業務に対して重要な関連(Significant in relation / 重大關係)を有する場合に限り、契約上の利害関係を開示する必要がある（CO第162条）。
取締役の報酬（Directors’ remuneration / 董事酬金）
2.46 支給権限（Authority for payment / 付款的權力）はAOAに規定されている。
例えば、CO附表1Aによると、取締役の報酬（Remuneration / 酬金）は株主総会で決定される。
一般的に、これは取締役手当（Directors’ fees / 董事袍金）を含む。取締役が常務取締役または執行取締役（Executive director / 執行董事）など、他の役職を兼任している場合、サービス契約（Service contract / 服務合約）を締結することができる。
付（Loans / 貸款）
2.47 会社は、直接（Directly / 直接）または間接的に（Indirectly / 間接）次の行為を行うことはできない。
(a) 会社または持株会社（Holding company / 控股公司）の取締役に対して貸付（Loan / 貸款）を行うこと。
(b) 当該貸付に関して保証（Guarantee / 擔保）または担保を提供すること。
(c) 同様に、取締役が支配権（Controlling interest / 控制權益）を有する会社に対して貸付や保証を行うこと。
※ ただし、銀行が自社の取締役に対して貸付を行う場合などの例外がある。
監査および調査（Audits and investigations / 審計及調查）
2.48 監査（Audit / 審計）に関しては第1章第5.12節で言及した。調査は財政司司長（Financial Secretary / 財政司司長）の命令により、または会社自身による内部調査（Private investigation / 內部調查）として実施されることがある。
財政司司長による調査官（Inspectors / 審僱員）の任命
2.49 裁判所が会社業務の調査が必要であると宣言した場合（CO第143条）、財政司司長は調査官を任命し、会社の事務を調査し報告（Report / 報告）させる。
2.50 財政司司長は次のような場合にも調査官を任命することができる。
(a) 定められた人数の会員（Specified number of members / 指明數目的成員）が申請した場合。
(b) 会社が調査官の任命を求める特別決議を可決した場合。
(c) 会社の事業または設立過程において詐欺（Fraud / 欺詐）、圧迫的行為（Oppressive conduct / 欺壓行為）、または債権者を欺く意図（Intent to defraud creditors / 詐騙債權人）が疑われる場合。
(d) 会社の設立または経営に関係する者が、詐欺やその他の不当行為（Misconduct / 不當行為）で有罪判決を受けた可能性があると疑われる場合。
(e) メンバー（Members / 股東）に対して会社業務に関して合理的に期待されるすべての情報が提供されていないと判断される場合（CO第142条および第143条）。
調査官を支援する義務（CO第145条）（Duty to assist the inspector / 協助審僱員的責任）
2.51 会社の現職および元役員（Officers / 高級人員）、代理人（Agents / 代理人）、銀行（Bankers / 往來銀行）、弁護士（Solicitors / 律師）、監査人（Auditors / 核數師）を含むすべての関係者は、調査官を支援しなければならない。
ただし、弁護士は特権的な通信（Privileged communication）を提供するよう強制されることはなく、銀行は調査対象会社と関係のない情報を提供する義務はない。
会社の清算（Liquidations of companies / 公司清盤）- 強制清算（Compulsory liquidation / 強制清盤）
2.52 強制清算とは、裁判所が命令（Order / 下令）して行う清算であり、清算人（Liquidator / 清盤人）は裁判所によって任命され、裁判所の監督（Control / 監控）下で業務を行う。
裁判所による清算の理由（CO第177条）（Circumstances of court winding-up / 公司由法院清盤的理由）
2.53 会社は次のような場合に裁判所によって清算される可能性がある。
(a) 会社が特別決議により裁判所清算を決議した場合
(b) 設立後1年以内に営業を開始していないか、または1年以上休業している場合
(c) 会社にメンバーが存在しない場合
(d) 会社が債務（Debts / 債項）を返済する能力がない場合
(e) MOAまたはAOAで、特定の事象が発生した際に会社が解散（Dissolved / 解散）されると規定されている場合
(f) 裁判所が公正かつ衡平（Just and equitable / 公正公平）な理由により、会社清算が必要であると判断した場合
例：
(i) 会社の主要目的（Main object / 主要宗旨）が達成されなかった場合
(ii) 会社が詐欺（Fraudulent / 欺詐）目的で設立された場合
(iii) 会社設立時の相互信頼・理解・信任（Mutual trust, understanding and confidence / 互相信任、理解及信賴）の基盤がもはや存在しない場合
清算申立人（Petitioners / 呈請人）
2.54 清算を申立てることができる者は次の通りである。
(a) 会社（The company / 該公司）
(b) 債権者（Creditor / 債權人）
(c) 負担者（Contributory / 分擔人）、つまり、 会社清算時に資産（Asset / 資產）への拠出義務を負うすべての者
(d) 財政司司長（Financial Secretary / 財政司司長）、公益（Public interest / 公眾利益）のために必要と認める場合
(e) 会社登記官（Registrar of Companies / 公司註冊處處長）— 会社がCO違反または違法な目的（Unlawful purpose / 非法活動）で運営されている場合
(f) 破産管理署署長（Official Receiver / 破產管理署署長）— すでに自発的清算（Voluntary winding-up / 自動清盤）が進行中の場合（CO第179条）
(g) SFC、公益上必要と判断される場合（SFOの権限）
2.55 裁判所は清算人(Liquidator / 清盤人)を任命でき、清算人は破産管理署長となることができる。
強制清算(Compulsory winding-up / 強制清盤)を監督(Supervise / 監督)する裁判所の権限および清算人の権限は広範であるため、本章では扱わない。
追加情報は破産(Insolvency / 無力償債)実務教科書を参照すべきである。
自発的清算(Voluntary liquidation / 自動清盤)
2.56 自発的清算は、メンバーまたは債権者が開始できる。強制清算に比べ形式(Formalities / 手續)が少なく、実務でより広く用いられる。
2.57 自発的清算は以下の場合に開始される
(a) AOAに記載された会社存続期間が満了した場合
(b) 清算のための特別決議が可決された場合
(c) 会社が負債(Liabilities / 負債)により継続運営できないと判断され、清算が望ましいという特別決議が可決された場合
(d) 会社の取締役、または（取締役が2名以上の場合）過半数の取締役がCO 第228A条に従い清算陳述書(Winding-up statement / 清盤陳述書)を提出し、取締役会で清算決議(Resolution / 決議)が可決された場合
ただし、取締役が1名の私会社の場合、唯一の取締役が清算陳述書を作成できる。
メンバー自発的清算(CO 第233条)(Members’ voluntary winding-up / 成員自動清盤)
2.58 取締役、または（取締役が2名以上の場合）過半数の取締役が「支払能力証明書(Certificate of solvency / 有償債能力證明書)」を発行すれば実施できる。支払能力証明書には以下を含めること。
(a) 会社業務に対する十分な調査(Full enquiry / 全面值訊)を実施したこと
(b) 清算開始日から12か月以内に会社が債務(Debts / 債項)を全額返済できるとの意見(Opinion / 認為)を形成したこと
2.59 取締役が1名の私会社の場合、唯一の取締役が支払能力証明書を発行できる。
2.60 支払能力証明書は、会社清算決議(Resolution / 清盤決議)の可決日直前の5週間以内に発行され、当該清算決議の写しが会社登記所長に提出(Delivery / 交付)された日より遅れないよう登記所長に提出・登記されなければならない。また、証明書には可能な限り最近の実務日(Latest practicable date / 最近期)基準の会社資産(Asset / 資產)および負債(Liabilities / 負債)の状況が含まれること。
この手続きが実施されればメンバー自発的清算、そうでなければ債権者自発的清算(Creditors’ voluntary winding-up / 債權人自動清盤)となる。
債権者自発的清算(CO 第241条～第243条)(Creditors’ voluntary winding-up / 債權人自動清盤)
2.61 会社は清算決議が提案された当日または翌日に債権者会議(Meeting of the creditors / 債權人會議)を招集する必要がある。
会議招集の通知は官報(Gazette / 憲報)および新聞(Newspapers / 報章)に掲載される。
会社業務の状況(Position of the company’s affairs / 公司事務狀況)および債権者一覧(List of creditors and amounts due / 債權人及其申索款額)が会議で提示され、清算人および監督委員会(Committee of inspection / 審查委員會)が任命され、清算過程を監督する。
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